قصة الفيلم يلتحق (خضر حسنين) الصعيدي بقوات الأمن المركزي، ويتعرف على (متولي الزناتي) الذي التقى به مصادفة بالقطار، ويحكي (خضر) لصديقه عن علاقته بـ(سعدية) بالأقصر ويحكي متولي أنه مطلوب في الأخذ بثأر أبيه الذي قتل منذ 20 عامًا، ويتضح أن (خضر) هو الشخص المطلوب قتله للثأر منه، فيضطر إلى الهرب مع (سعدية).