قصة الفيلم أثناء الحرب العالمية الثانية، تتعرض واحة نائية في الصحراء لهجوم مجموعة من المسلحين بقيادة المارشال برعي وسرقة خيراتها، يسافر عثمان شيخ القبيلة للقاهرة لشراء الأسلحة اللازمة، ويستعين بشخص يدعي شمس الزناتي والذي يحب حنة القادمة من نفس الواحة، ويستعين بدوره بمجموعة من أصدقائه، ويجندهم للاشتراك معه في هذه المهمة.
